Zaproszenie do składania ofert nabycia udziałów w spółce MicroscopeIT Sp. z o.o.

Print Friendly, PDF & Email

Zaproszenie do składania ofert nabycia udziałów w spółce MicroscopeIT Sp. z o.o.

Wrocławskie Centrum Badań EIT+ Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stabłowickiej 147, 54-066 Wrocław, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu pod numerem 0000300736, NIP 8942930022, zwana dalej „Zapraszającym”, niniejszym zaprasza do składania ofert nabycia udziałów należących do Zapraszającego w spółce MicroscopeIT Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu pod numerem 0000413658, NIP 8992734240, zwanej dalej „Spółką” lub „MicroscopeIT”.

I. INFORMACJE OGÓLNE

  1. Zapraszający posiada w Spółce 17 566 (słownie: siedemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy (zwane dalej „Udziałami”), o łącznej wartości nominalnej 878.300 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta złotych), reprezentujących 49,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 49,00% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.
  2. Zapraszający akceptuje jedynie oferty wiążące w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego (t.j. Dz. U. 2014, poz. 121 ze zm.). Oferowana przez Oferenta (zwanego dalej „Oferentem”) cena nabycia Udziałów powinna dotyczyć nabycia jednocześnie wszystkich Udziałów.
  3. Zapraszający przewiduje złożenie oferty nabycia udziałów w dwóch wariantach. Oferent sam decyduje, czy złoży ofertę w wariancie pierwszym, drugim czy w obu wariantach – wszystkie opcje są dopuszczalne:

a) Wariant I – oferta jednoskładnikowa  – cena  zakupu wszystkich  udziałów w MicroscopeIT, należących do Zapraszającego

b) Wariant II – oferta dwuskładnikowa, składająca się z ceny bazowej i ceny dodatkowej, przy czym:

1) Cena Bazowa – jest to cena zakupu wszystkich udziałów w MicroscopeIT, należących do Zapraszającego

2) Cena Dodatkowa (zwana dalej „Ceną Dodatkową”) – są to kwoty netto, które Oferent zapłaci na rzecz Zapraszającego dodatkowo, oprócz Ceny Bazowej, z tytułu success fee rozumianego jako część zysku osiągniętego w przyszłości przez Oferenta w sytuacjach:

  1. zbycia udziałów na rzecz osób trzecich w ciągu 5 lat od daty zakupu udziałów od Zapraszającego, tzn. w przypadku, kiedy Oferent osiągnie przychód z dalszego zbycia udziałów na rzecz osób trzecich większy (w przeliczeniu na jeden udział), niż Cena Bazowa, Oferent zapłaci Zapraszającemu Cenę Dodatkową w wysokości 30% od różnicy pomiędzy osiągniętym przychodem, a Ceną Bazową.
  2. Podjęcia uchwał o przeznaczeniu zysku na dywidendę w ciągu 5 lat od dnia podpisania Umowy Sprzedaży udziałów – Oferent  przeniesie na Zapraszającego wierzytelności z tytułu przyszłych dywidend, każdorazowo w wysokości 30% dywidendy przypadającej Oferentowi.
  3. Zapraszający akceptuje jednorazową płatność ceny z Wariantu I i Ceny Bazowej z Wariantu II przelewem na konto Zapraszającego wskazane w warunkowej umowie zbycia Udziałów lub płatność uwzględniającą element zmienny zależny od sukcesu przedsięwzięcia w przyszłości.

II.  MIEJSCE I TERMIN ZAPOZNANIA SIĘ Z DOKUMENTACJĄ DOTYCZĄCĄ SYTUACJI PRAWNEJ I EKONOMICZNO-FINANSOWEJ SPÓŁKI

Dokumentacja dotycząca sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki (zwana dalej „Informacją o Spółce”) udostępniana będzie oferentom do wglądu do dnia 27.05.2016 r., po uprzednim okazaniu odpisu z rejestru przedsiębiorców sporządzonego w języku polskim (nie dotyczy osób fizycznych) oraz po podpisaniu dokumentu pn. „Umowa o zachowaniu poufności”. Rejestr powinien wskazywać osoby umocowane do reprezentowania oferenta.

III. ZŁOŻENIE OFERTY I PROCEDURA ZBYCIA UDZIAŁÓW

1. MIEJSCE, TRYB, FORMA I TERMIN ZŁOŻENIA OFERTY

Pisemną ofertę nabycia Udziałów należy złożyć osobiście lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, lub pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru w zamkniętej kopercie z dopiskiem: „Oferta nabycia udziałów w MicroscopeIT Sp. z o.o. – nie otwierać” oraz oznaczeniem oferenta, na adres: Zarząd, Wrocławskie Centrum Badań EIT+ Sp. z o. o., ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław. Termin składania ofert upływa w dniu 27.05.2016 r. o godzinie 15.00 (decyduje data doręczenia oferty).

2. WARUNKI FORMALNE, KTÓRYCH SPEŁNIENIE JEST PODSTAWĄ ROZPATRZENIA OFERTY POD WZGLĘDEM MERYTORYCZNYM

Oferta powinna być sporządzona i złożona zgodnie z wymaganiami, jakie Zapraszający stawia przed oferentami w niniejszym Zaproszeniu.

3. MIEJSCE I TERMIN ROZPATRYWANIA OFERT

Rozpatrzenie ofert oraz wybór najkorzystniejszej oferty nastąpi w okresie pięciu dni roboczych od daty upływu terminu składania ofert

4. KRYTERIUM OCENY OFERT I ICH PUNKTACJA

Jedynym kryterium podlegającym ocenie jest zaproponowana przez Oferenta cena, zarówno w Wariancie I, jak i Wariancie II. W przypadku zaproponowania przez Oferentów takiej samej ceny, ogłoszone zostanie dodatkowe Zaproszenie, skierowane do Oferentów, którzy złożyli najkorzystniejsze, takie same oferty.

IV. MAKSYMALNY OKRES ZWIĄZANIA OFERTĄ

Oferent jest związany złożoną ofertą do chwili zawiadomienia go o wyborze innej oferty, nie dłużej jednak niż 90 dni od daty upływu terminu składania ofert.

V. TERMIN POWIADOMIENIA OFERENTÓW O WYBORZE NAJKORZYSTNIEJSZEJ OFERTY

O wyniku postępowania oferenci zostaną niezwłocznie poinformowani na piśmie.

VI. TERMIN ZAWARCIA UMOWY ZBYCIA UDZIAŁÓW

Z oferentem, który złoży najkorzystniejszą ofertę, zostanie zawarta warunkowa umowa zbycia Udziałów w terminie 60 dni od daty powiadomienia oferenta o dokonanym wyborze.

VII. SPÓŁKA, KTÓREJ UDZIAŁY SĄ PRZEDMIOTEM ZBYCIA

MicroscopeIT Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Kutnowska 1-3, 53-135 Wrocław,

Strona www: http://microscopeit.com/

Przedmiotem działalności spółki jest opracowanie zaawansowanego systemu analizy obrazów mikroskopowych, działającego niezależnie od źródła pochodzenia obrazu, dla jednostek medyczno-diagnostycznych oraz naukowo-badawczych.

VIII. WARUNKI DOTYCZĄCE LICZBY NABYWANYCH UDZIAŁÓW

1. Przedmiotem transakcji zbycia jest 17 566 (słownie: siedemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy (zwane dalej „Udziałami”), o łącznej wartości nominalnej 878.300 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta złotych), reprezentujących 49,00 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 49,00 % ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.

2. Zapraszający ma prawo, bez podania przyczyn:

  1. odstąpić od przeprowadzenia transakcji zbycia Udziałów,
  2. przedłużyć termin składania ofert.

Odrzuceniu podlega oferta, która:

  1. zostanie złożona po terminie,
  2. nie odpowiada warunkom określonym w niniejszym Zaproszeniu.
Autor: Wrocławskie Centrum Badań EIT+, Opublikowano: 24.05.2016
plusfontminusfontreloadfont