Zaproszenie do składania ofert nabycia udziałów w spółce Innovalab Sp. z o.o.

Print Friendly

Zaproszenie do składania ofert nabycia udziałów w spółce Innovalab Sp. z o.o.

Termin składania ofert upływa w dniu 23.06.2017 r. (decyduje data doręczenia oferty).

 

Wrocławskie Centrum Badań EIT+ Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stabłowickiej 147, 54-066 Wrocław, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu pod numerem 0000300736, NIP 8942930022, zwana dalej „Zapraszającym”, niniejszym zaprasza do składania ofert nabycia udziałów należących do Zapraszającego w spółce Innovalab Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000444172, NIP 679–308-40–34, zwanej dalej „Spółką” lub „Innovalab”.

INFORMACJE OGÓLNE

  1. Zapraszający posiada w Spółce 17.084 (słownie: siedemnaście tysięcy osiemdziesiąt cztery) udziały o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy (zwane dalej „Udziałami”), o łącznej wartości nominalnej 854.200 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście złotych), reprezentujących 49,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 49,00% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.
  2. Zapraszający akceptuje jedynie oferty wiążące w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego (t.j. Dz. U. 2014, poz. 121 ze zm.), z zastrzeżeniem, iż w przypadku wyboru oferty danego Oferenta (zwanego dalej „Oferentem”) lub podjęcia z Oferentem negocjacji, których wynikiem będzie dojście do porozumienia odnośnie do warunków umowy zbycia Udziałów, Oferent zobowiązuje się zawrzeć umowę w formie przewidzianej dla przeniesienia udziałów. Oferowana przez Oferenta cena nabycia Udziałów powinna dotyczyć nabycia jednocześnie wszystkich Udziałów.
  3. Zapraszający przewiduje złożenie oferty nabycia udziałów w dwóch wariantach. Oferent sam decyduje, czy złoży ofertę w wariancie pierwszym, drugim czy w obu wariantach – wszystkie opcje są dopuszczalne:
    • Wariant I – oferta jednoskładnikowa  – cena  zakupu wszystkich udziałów w Innovalab, należących do Zapraszającego,
    • Wariant II – oferta dwuskładnikowa, składająca się z ceny bazowej i ceny dodatkowej, przy czym:
      • Cena Bazowa – jest to cena zakupu wszystkich udziałów w Innovalab, należących do Zapraszającego
      • Cena Dodatkowa (zwana dalej „Ceną Dodatkową”) – są to kwoty netto, które Oferent zapłaci na rzecz Zapraszającego dodatkowo, oprócz Ceny Bazowej, z tytułu success fee rozumianego jako część zysku osiągniętego w przyszłości przez Oferenta w sytuacjach:
        • zbycia udziałów na rzecz osób trzecich w ciągu 5 lat od daty zakupu udziałów od Zapraszającego, tzn. w przypadku, kiedy Oferent osiągnie przychód z dalszego zbycia udziałów na rzecz osób trzecich większy (w przeliczeniu na jeden udział), niż Cena Bazowa, Oferent zapłaci Zapraszającemu Cenę Dodatkową w wysokości 30% od różnicy pomiędzy osiągniętym przychodem, a Ceną Bazową.
        • Podjęcia uchwał o przeznaczeniu zysku na dywidendę w ciągu 5 lat od dnia podpisania Umowy Sprzedaży udziałów – Oferent  przeniesie na Zapraszającego wierzytelności z tytułu przyszłych dywidend, każdorazowo w wysokości 30% dywidendy przypadającej Oferentowi.
  4. Zapraszający akceptuje jednorazową płatność ceny z Wariantu I i Ceny Bazowej z Wariantu II przelewem na konto Zapraszającego wskazane w warunkowej umowie zbycia Udziałów lub płatność uwzględniającą element zmienny zależny od sukcesu przedsięwzięcia w przyszłości.

MIEJSCE I TERMIN ZAPOZNANIA SIĘ Z DOKUMENTACJĄ DOTYCZĄCĄ SYTUACJI PRAWNEJ I EKONOMICZNO-FINANSOWEJ SPÓŁKI
Dokumentacja dotycząca sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki (zwana dalej „Informacją o Spółce”) udostępniana będzie oferentom do wglądu do dnia 20.06.2017 r. do godz. 15:00, po uprzednim okazaniu odpisu z rejestru przedsiębiorców sporządzonego w języku polskim (nie dotyczy osób fizycznych) oraz po podpisaniu dokumentu pn. „Umowa o zachowaniu poufności”. Rejestr powinien wskazywać osoby umocowane do reprezentowania oferenta.

ZŁOŻENIE OFERTY I WYBÓR OFERTY

  1. MIEJSCE, FORMA I TERMIN ZŁOŻENIA OFERTY
    Pisemną ofertę nabycia Udziałów  wraz z dopiskiem: „Oferta nabycia udziałów w Innovalab Sp. z o.o.” oraz oznaczeniem oferenta należy doręczyć (w dowolny sposób, w tym osobiście, pocztą lub przesyłką kurierską) na adres: Zarząd, Wrocławskie Centrum Badań EIT+ Sp. z o. o., ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław. Termin składania ofert upływa w dniu 23.06.2017 r. (decyduje data doręczenia oferty).
  2. WYBÓR OFERTY
    Zapraszający skontaktuje się jedynie z wybranymi Oferentami lub Oferentem w celu zawarcia umowy lub podjęcia negocjacji prowadzących do zawarcia umowy, kierując się przede wszystkim zaproponowaną przez Oferenta ceną. Zapraszający nie musi wybrać żadnej oferty.
  3. MAKSYMALNY OKRES ZWIĄZANIA OFERTĄ
    Oferent jest związany złożoną ofertą do chwili zawiadomienia go o niewybraniu jego oferty, nie dłużej jednak niż 90 dni od daty upływu terminu składania ofert.

TERMIN POWIADOMIENIA OFERENTÓW O WYBORZE NAJKORZYSTNIEJSZEJ OFERTY
Oferenci, których ofertą Zapraszający nie jest zainteresowany, zostaną niezwłocznie poinformowani o tym na piśmie.

TERMIN ZAWARCIA UMOWY ZBYCIA UDZIAŁÓW
W wyniku wyboru Oferty przez Zapraszającego lub przeprowadzonych negocjacji, w wyniku których strony dojdą do porozumienia odnośnie do warunków umowy zbycia Udziałów, zostanie zawarta warunkowa umowa zbycia Udziałów, przy czym warunek zawieszający będzie polegał na uzyskaniu zgody właściwych organów nadzorczych Zapraszającego. Umowa zostanie zawarta w terminie 60 dni od daty powiadomienia Oferenta o dokonanym wyborze jego oferty lub od daty zakończenia negocjacji.

SPÓŁKA, KTÓREJ UDZIAŁY SĄ PRZEDMIOTEM ZBYCIA

Innovalab Sp. z o.o.
z siedzibą we Krakowie
Bobrzyńskiego 14
30-348 Kraków
Strona www: http://www.innovalab.com.pl/

Oferta Spółki skupia się na opracowywaniu i dostarczaniu rozwiązań technologicznych do zabezpieczenia materiałów na bazie tworzyw sztucznych lub gotowych wyrobów. Służą one do ich identyfikacji i ochrony przed nieuczciwą konkurencją. Spółka wdraża także nowoczesne metody do optymalizacji procesów polimeryzacji, a także aplikacji powłok stosowanych w przemyśle. W ofercie Innovalab znajdują się również specjalistyczne usługi laboratoryjne.

Innovalab oferuje unikalną technologię chemicznego znakowania materiałów na bazie tworzyw sztucznych, dostosowaną do potrzeb klienta. W jej skład wchodzą specyficzne znaczniki do zabezpieczenia materiałów o określonej jakości oraz metody weryfikacji wraz z odpowiednim systemem detekcji. Spółka wdraża również systemy do niedestrukcyjnego pomiaru grubości powłok oraz oferuje usługi w skali laboratoryjnej oraz półtechnicznej.

WARUNKI DOTYCZĄCE LICZBY NABYWANYCH UDZIAŁÓW

Przedmiotem transakcji zbycia jest 17.084 (słownie: siedemnaście tysięcy osiemdziesiąt cztery) udziały o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy (zwane dalej „Udziałami”), o łącznej wartości nominalnej 854.200 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście złotych), reprezentujących 49,00 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 49,00 % ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.

Wszczynane postępowanie nie jest przetargiem w rozumieniu art. 701 k.c., w szczególności Zapraszający może odstąpić od wyboru jakiejkolwiek oferty na każdym jego etapie.

 

 

Autor: Klaudia Piątek, Opublikowano: 12.06.2017
plusfontminusfontreloadfont